Anonim şirketlerde görev süresi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 362. maddesinde yer almaktadır. İlgili madde de ” 4. Görev süresi MADDE 362- (1) Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.
Kural olarak, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl süreyle seçilebilir ve görev süresinin sona ermesiyle birlikte şirketi temsil ve ilzam yetkisi sona ermektedir.
Aşağıda detaylı şekilde sayılacak olan yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi halleri genel olarak şu şekilde ifade edilebilir: (i) görev süresinin dolması, (ii) yönetim kuruluna üyelik için gerekli kanuni şartları veya esas sözleşme ile belirlenmiş nitelikleri kaybetmesi, (iii) genel kurul tarafından görevden alınması, ...
Anonim şirkette görev yapacak ilk yönetim kurulu üyeleri anonim şirketin esas sözleşmesiyle atanırlar. Sonraki yönetim kurulu üyeleri ise genel kurul tarafından seçilerek görev başına gelirler. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun devredilemez yetkilerindendir.
Kısaca, artık anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmak için, o şirkette pay sahibi olma zorunluluğu aranmayacak.
İlgili 31 soru bulundu
Yönetim Kurulunun Görev Süresi
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir. Anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin görev süresi olarak üç seneyi aşacak şekilde düzenleme yapılamaz.
YTTK.nun 369.maddesi hükmü uyarınca, Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdür.
1-2 kişilik yönetim kurulu, üyelerin tamamı ile toplanıp tamamı ile karar alır. 3 kişilik yönetim kurulu en az 2 üye ile toplanıp, en az 2 üyenin oyu ile karar alır.
Şirketin Dava Hakkı Açısından;
Yönetim Kurulu üyelerine karşı aslî dava hakkı sahibi şirkettir. Bu durumda, iki yıllık zamanaşımı süresi, şirketin dava açmaya yetkili organının sorumluyu ve zararı öğrenmesinden itibaren başlar. Şirketin dava açmaya yetkili organı ise, Yasal Temsilcisi yani Yönetim Kurulu'dur.
Yönetim kurulu, şirketin stratejik planlarını yapar, şirket politikalarını belirler, şirketin finansal performansını ve işletme faaliyetlerini izler, yönetim ekibini atar ve denetler, bütçeleri onaylar, yatırım kararları alır ve şirketin başarısını ölçer.
İlgili madde de ” 4. Görev süresi MADDE 362- (1) Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.
Katılan üyelerin oylarının eşit olması halinde Başkan'ın oyu iki oy kabul edilir. (4) Yönetim Kurulu en az iki ayda bir kez toplanır. Mazeretsiz olarak üst üste üç Yönetim Kurulu Toplantısına katılmayan bir Yönetim Kurulu Üyesinin, üyeliği düşmüş sayılır ve yerine yedek üye geçer.
6762 sayılı eski Ticaret Kanunu'nda öngörüldüğü üzere, yeni TTK'ya göre de, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, ister seçimle gelmiş ister ise esas sözleşme ile atanmış olsunlar, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yani, TTK, görevden alma yetkisini şirketin genel kuruluna vermiştir.
Tüzel kişi gerçek kişiyi dilediği zaman değiştirebilir (TTK m. 364/I, c.2). Bu bağlamda yönetim kurulunda yer alan gerçek kişinin görevden alınması genel kurul tarafından değil tüzel kişi tarafından gerçekleştirilecektir[63]. Böyle bir durumda, keyfiyetin TTK m. 359/II'ye göre tescil ve ilanı gereklidir.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun en temel görevi ve yetkisi Türk Ticaret Kanunu madde 365 uyarınca şirketi yönetmek ve temsil etmektir. Yönetim yetkisi ile şirketin iç ilişkileri düzenlenirken temsil yetkisi ile de şirketle ilgili dış ilişkiler düzenlenir.
Yönetim Kurulunun kaç kişi olacağına Genel Kurul takdir edebilir. Örneğin, esas sözleşmede Yönetim Kurulu 5 veya 7 kişiden oluşur denilebilir veya Yönetim Kurulu en az 5 en fazla 9 kişiden oluşabilir denilebilir. Bu konuda inisiyatif Genel Kurula bırakılmıştır.
Daire, E:2001/3880, K:2004/323 sayılı kararlarıyla sorumluluğun fer'i ol- duğu hususuna vurgu yapmıştır. Hem AATUHK mükerrer 35. maddesi hem de VUK 10. maddesinin 2. fıkrası gereği, şirketin öde- yemediği kamu borçlarından dolayı anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu müteselsil sorumluluktur.
GİRİŞ Anonim şirketlerde şirketin pay sahipleri veya şirketten alacaklı olan kişiler, şirket yönetim kurulu üyelerinin kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak yerine getirmedikleri takdirde zararının tazmin edilmesi için dava açabilirler.
Ana sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır (TTK m. 390/1). Yönetim kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bu- lunmaktadır.
Yönetim Kurulunun oluşumu
Tek kişilik anonim şirket kurulabilmesi imkânı ile paralel olarak, Yeni TTK m. 359/1 uyarınca, tek kişilik YK oluşturulması da mümkün hale geldi. Ayrıca, temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye'de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartı öngörüldü.
Anonim şirketleri temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu temsile yetkili kişileri tescil ve ilan eder, temsil şeklini belirler ve dilerse temsil yetkisini devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması zorunludur.
Halen uygulanmakta olan sistemde denetçiler Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) hükümlerine göre genel kurul tarafından, yani şirkete hâkim olan çoğunluk tarafından seçilir. Denetçiler mutlaka gerçek kişi olmalıdır, pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilebilirler.
Yönetim kurulu üyeleri bu kapsamda, yönetim ve temsil fonksiyonlarını yerine getirirken, şirketin menfaatlerini ön planda tutmak ve şirkete zarar verebilecek davranışlardan kaçınmakla yükümlüdür. Bu kapsamda, yönetim kurulu üyelerinin sadakat yükümlülüğünden kaynaklanan sır saklama yükümlülükleri de bulunmaktadır.
Anonim şirkette ortaklar, ödemeyi taahhüt ettikleri ancak ödemedikleri sermaye payları oranında sorumlu iken yönetim kurulu, şirketin kamu borçlarının tamamından sorumludur. Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından yönetim kurulu tüm şahsi mal varlığı ile sorumlu olmaktadır.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, tüzel kişilerin anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi, limited şirketlerde müdür olarak seçilmesine olanak tanımıştır.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri