Limited şirkette bir ortağın ortaklıktan çıkarılması iki durumda mümkündür. Bu durumlardan biri sözleşmede öngörülen sebeplerin varlığı halinde ortaklık kararıyla çıkarma, diğeri ise haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla çıkarmadır.
Ortaklara çıkma hakkı şirket sözleşmesi ile sağlanmışsa ortaklıktan çıkmak isteye ortak, bu hakkını ortaklığa yönelmiş tek taraflı varması gereken irade beyanıyla herhangi bir şekil şartı olmaksızın kullanabilir. Ortağın çıkma için dava açmasına gerek yoktur. İlaveten, çıkma beyanı şirket müdürlerine yöneltilmelidir.
Bunun için şirketin öncelikle bir genel kurul kararı alması gerekmektedir. Genel kurul ilgili ortak hakkında çıkarılma kararı verirse, bu kararın geçerli olabilmesi için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurmalıdır. Sonrasında karar ilgili ortağa noter aracılığıyla bildirilir.
6762 sayılı mülga TTK'de, limited şirketlerde haklı sebeple ortaklıktan çıkarılma konusu, m. 551 f. 3'te hüküm altına alınmıştır. Maddede, esas sermayenin yarısından fazlasına sahip olan ortakların mutlak çoğunluğunun kararı ile ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulabileceği ifade edilmiştir.
Buna göre, bir ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusunda karar, ortaklar genel kurulu tarafından ve ağırlaştırılmış nisapla alınacaktır. Genel kurul tarafından bu karar alındıktan sonra açılacak davada davacı, şirket tüzel kişiliği olacaktır[42].
İlgili 24 soru bulundu
Örneğin, ortaklıktan çıkmayla birlikte belirsiz alacak hak- kı niteliğindeki çıkma payı da dava konusu yapılabilir. Sadece çıkma payı bakımından davada para alacağının yargılama konusu yapılması kanımızca davayı zorunlu arabuluculuk kapsamına sokmaz.
Limited şirkette ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.
Limited şirkette bir ortağın ortaklıktan çıkarılması iki durumda mümkündür. Bu durumlardan biri sözleşmede öngörülen sebeplerin varlığı halinde ortaklık kararıyla çıkarma, diğeri ise haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla çıkarmadır.
Uygulamada şirket ortakları kendi ortak oldukları şirketlerden belli başlı konularda para çekme hakkına sahiptirler. Bunlar, ortakların cari hesaplarına, para aktarma, ücret, huzur hakkı yoluyla para aktarma ayrıca kar payı ödemesi, avans kar dağıtımı şeklinde para aktarılması söz konusu olabilmektedir.
Şirketin ortağın çıkarılmasına yönelik (tercihen dayanılan haklı sebebi içerir) alacağı genel kurul kararına istinaden şirket müdürü tarafından yahut yetkilendirdiği temsilci vasıtası ile ilgili ortağı çıkarmaya ilişkin başvuracağı dava yolu ile ortağın çıkarılması mümkündür.
Limited şirketlerde ortaklık ilişkisinin sona erme halleri 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (“TTK”) (1) ortağın kendi isteği ile çıkması (2) ortağın diğer ortakların isteği ile çıkarılması ve (3) şirketin feshi olarak düzenlenmiştir.
Şirket ana sözleşmesine hüküm konarak ortaklara şirketten çıkma hakkı tanınabilir. Bu hak herhangi bir şarta bağlanmamışsa, ortak herhangi bir sebep belirtmeksizin ve kendisinden herhangi bir şartın yerine getirilmesi istenmeksizin şirketten çıkma hakkını kullanabilir.
Ayrılma akçesi, ayrılan ortağın “esas sermaye payının gerçek değerine uyan” miktarı ifade etmektedir (TTK m. 641/1). Bu miktar, ortaklığın malvarlığının ortağın esas sermaye payına düşen kısmıdır[35]. Esas sermaye payının gerçek değeri hesaplanırken, yaşayan işletme içindeki piyasa değeri esas alınmalıdır[36].
Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludurlar. YK üyesi olan ortaklar sermaye paylarına bakılmaksızın şirketin tüm kamu borçlarından sorumludur. YK üyesi olmayan ortaklar ise kamu borçlarından herhangi bir sorumlulukları bulunmamaktadır.
Yeni çek yasasında ise gerçek kişilerin mutlaka ve sadece kendileri tarafından çek keşide edilebileceğini kabul edilmiştir. 5/3. maddeye göre “çek sahibi gerçek kişi, kendisi adına çek düzenlemek üzere bir başkasını temsilci veya vekil olarak tayin edemez.
6) Huzur hakkı ücret sayıldığından, tek işverenden alınan ve yıllık tutarı (2023 yılı) 1.900.000 TL'yi aşmıyorsa ayrıca yıllık beyanname verilmez. Kâr payında ise, yıllık tutar (2023 yıl) 150.000 TL'yi aşmıyorsa ayrıca yıllık beyanname verilmez.
Şirketin belirli koşullarda ortaklarına borç verebileceği hususu TTK'da düzenlenen bir husus olsa da yukarıda belirttiğimiz gibi ortakların şirkete yahut grup şirketlerinin birbirlerine borç vermesi hususunda TTK'da herhangi bir düzenleme bulunmuyor.
Ortaklıktan Çıkma Davasında görevli mahkeme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 5. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemeleri'dir. Asliye Ticaret Mahkemesinin bulunmadığı yerlerde ise görevli mahkeme o yerde bulunan Asliye Hukuk Mahkemesidir.
- Tacir ve esnaf sayılmasını gerektirecek bir faaliyette bulunamazlar. - Ticari mümessil, ticari vekil olamazlar. - Kolektif şirket ortağı olamazlar. - Komandit şirketin komandite ortağı olamazlar.
Buna karşın kendi adına bağımsız çalışıp kazanç sağlayan kişiler ise işçi statüsünde kabul edilemezler. Bu kişiler herhangi bir işverene hizmet akdi ile bağlı olmayan esnaf ve sanatkarlar, kolektif, komandite ve limited şirket ortakları, anonim şirket kurucu ortakları, yönetim kurulu üyeleri gibi kimselerdir.
“Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.” Bu maddeden de anlaşılacağı üzere şirket bütün borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu olacaktır. Ödenmeyen kamu borçlarının da icra yoluyla şirket malvarlığından tahsili bu şekilde mümkün olacaktır.
Genel kuralı olarak mükelleflerin vergi borcundan dolayı kendilerine bizzat sorumluluğu esas olup, ilgili vergi yasalarına göre belirtilen sorumluluk hali bulunmayan eşlerin diğer eşin borcundan dolayı sorumlu olmaları mümkün değildir.
Limited şirket ortakları, şirket borçlarından dolayı, şirket ana sözleşmesinde kararlaştırılmış olması şartıyla ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmedikleri oranda kendi şahsi mal varlıkları ile sorumludur. Bu sorumluluk kapsamına şirketin şahıs ve kurumsal firmalara olan borçlar dahildir.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri