YTTK.nun 365.maddesi uyarınca, anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.
Anonim şirketleri temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu temsile yetkili kişileri tescil ve ilan eder, temsil şeklini belirler ve dilerse temsil yetkisini devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması zorunludur.
İlk yönetim kurulu esas sözleşme ile atanır. Daha sonraki yönetim kurulları genel kurul tarafından seçilir. Genel kurulun yönetim kurulunu seçme hakkı devredilemez haklarındandır. Gerçek veya tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olabilirler.
Yönetim kurulu üyesi gerçek veya tüzel kişi olabilir. Gerçek kişi olması halinde bu kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun üyelerinin seçimi şirketin kurulması sırasında hazırlanan esas sözleşme ile veya şirketin kurulmasının ardından genel kurul kararı ile seçilebilir.
İlgili 21 soru bulundu
Bilindiği üzere, anonim şirketler yönetim kurulları aracılığıyla yönetilir ve temsil olunur. Ancak, yönetim kurulları bir kısım yetkilerini yönetim kurulu üyelerinden bazılarına deveredebileceği gibi yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere de devredebileceklerdir.
Anonim şirkette görev yapacak ilk yönetim kurulu üyeleri anonim şirketin esas sözleşmesiyle atanırlar. Sonraki yönetim kurulu üyeleri ise genel kurul tarafından seçilerek görev başına gelirler. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun devredilemez yetkilerindendir.
- Yönetim kurulu başkanı, seçilen yöneticilerin üst düzey stratejik kurumsal kararlar alma faaliyetlerini denetler. İcra kurulu başkanı, CEO, şirketi günlük olarak yönetmek için yönetim kurulu tarafından işe alınan profesyonel bir yöneticidir.
Oysa, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu zorunluluğu kaldırıyor. Yani, anonim şirkette pay sahibi olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarına imkan sağlanıyor.
Yönetim Kurulunun kaç kişi olacağına Genel Kurul takdir edebilir. Örneğin, esas sözleşmede Yönetim Kurulu 5 veya 7 kişiden oluşur denilebilir veya Yönetim Kurulu en az 5 en fazla 9 kişiden oluşabilir denilebilir. Bu konuda inisiyatif Genel Kurula bırakılmıştır.
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilip temsil olunduğu için anonim şirketlerde soyut işveren sıfatı şirketin kendisine ait iken somut işveren sıfatı yönetim kuruluna aittir.
a.
TTK tasarısı madde 359'da; “Anonim şirketin… bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur” demekle; Kurul niteliğini kabul etmekle birlikte bir kişinin tek başına üye ol- duğunda kuruldan nasıl bahsedilebilecektir, bu madde düzenlenmeli- dir.
Anonim şirket en az bir kişi tarafından kurulabilir ve bu tüzel ya da gerçek kişi olabilir. Ayrıca en fazla 500 ortak ile anonim şirket türü kurulabilmektedir. Ortak sayısı 500'ü geçerse Sermaye Piyasası Kurulu yönetmeliklerine tabi olunur.
Anonim şirket (A.Ş.) ya da anonim ortaklık (A.O.) sermayesi ortak tarafından taahhüt edilmiş ve paylara bölünmüş olan, tüzel kişiliği haiz, borçlarından dolayı kendi mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Yönetim kurulunun, yönetim yetkilerinin devrini yapabilmesi için iç yönerge hazırlama zorunluluğu, TTK m. 367'den açıkça anlaşılan bir zorunluluktur.
Yönetim kurulu başkanı, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanan yönetim kurulunda, TTK'nın 390. maddesinin ilk fıkrası uyarınca esas sözleşmede aksine karar yeter sayısını ağırlaştıran bir hüküm yoksa, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla seçilecektir.
Türkiye'de CEO unvanı çoğunlukla genel müdür ile eş anlamlı olarak kullanılsa da çok uluslu şirketlerde CEO, günlük yönetimi aktif olarak yürüten genel müdürden bir adım ötede, şirketin stratejisini, yatırımlarını ve icraatlarını yöneten en üst düzey yönetici olarak karşımıza çıkıyor.
Anonim şirket ortakları kural olarak, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Yönetim kurulu üyesi olan şirket ortakları sermaye paylarına bakılmaksızın şirketin tüm kamu borçlarından sorumludur.
Halen uygulanmakta olan sistemde denetçiler Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) hükümlerine göre genel kurul tarafından, yani şirkete hâkim olan çoğunluk tarafından seçilir. Denetçiler mutlaka gerçek kişi olmalıdır, pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilebilirler.
Bu genel anlayıştan hareket edildiğinde, CEO'nun şirkette en üst düzeyde yönetim yetkililerinden biri olduğu, çoğu zaman, şirket içinde yönetim kurulundan sonra gelen en üst düzey yetkili olarak görevlendirildiği tespit edilmektedir.
İcra kurulu başkanı veya yürütme kurulu başkanı ya da İngilizceden çevirisi ile yönetim ofisleri şefi (İngilizce: Chief Executive Officer, CEO), bir şirket, örgüt ya da acentenin en üst dereceli yöneticisidir.
CEO yönetim kurulu üyesi olarak da görev yapabilir. Bu durumda CEO “murahhas üye” olarak adlandırılmaktadır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi; Türk Ticaret Kanunu'nun “Görev Süresi” başlıklı 314. maddesinde yer aldığı üzere üç yıl ile sınırlandırılmıştır.
1-2 kişilik yönetim kurulu, üyelerin tamamı ile toplanıp tamamı ile karar alır. 3 kişilik yönetim kurulu en az 2 üye ile toplanıp, en az 2 üyenin oyu ile karar alır.
Ana sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır (TTK m. 390/1). Yönetim kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bu- lunmaktadır.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri