YTKK.m.365 maddesinde;TTK.nun 317.maddesinde olduğu gibi,“Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur” hükmü öngörülmüştür. Bu anlamda yönetim kurulu, kurul –organ olup, şirketin,idare ve temsil organıdır.
Görüldüğü üzere, hukukumuzda genel kurul şirketin karar organı olup, genel kurulun aldığı kararların icrası, şirketin işleyişi, şirketin yönetimi ve temsili yönetim kurulu tarafından yerine getirilmektedir.
Yönetim kurulunun, yönetim yetkilerinin devrini yapabilmesi için iç yönerge hazırlama zorunluluğu, TTK m. 367'den açıkça anlaşılan bir zorunluluktur.
anonim şirketler denetime tabi tutulmaktadır. TTK m. 397/6, denetime tabi olduğu halde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tablolarının ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş sayılacağını öngör- mektedir.
İlgili 17 soru bulundu
SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN ESASLAR
Anonim ortaklıkta genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kurulu zorunlu organ olarak bulunmak zorundadırlar.
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.
Oysa, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu zorunluluğu kaldırıyor. Yani, anonim şirkette pay sahibi olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarına imkan sağlanıyor.
Bilindiği üzere, anonim şirketler yönetim kurulları aracılığıyla yönetilir ve temsil olunur. Ancak, yönetim kurulları bir kısım yetkilerini yönetim kurulu üyelerinden bazılarına deveredebileceği gibi yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere de devredebileceklerdir.
TTK madde 339/2 Esas Sözleşmeye ilişkin zorunlu unsurları belirlemektedir. Bunlar: a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer. b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu. c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
Halen uygulanmakta olan sistemde denetçiler Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) hükümlerine göre genel kurul tarafından, yani şirkete hâkim olan çoğunluk tarafından seçilir. Denetçiler mutlaka gerçek kişi olmalıdır, pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilebilirler.
Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır.
İlk yönetim kurulu esas sözleşme ile atanır. Daha sonraki yönetim kurulları genel kurul tarafından seçilir. Genel kurulun yönetim kurulunu seçme hakkı devredilemez haklarındandır. Gerçek veya tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olabilirler.
Anonim şirketleri temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu temsile yetkili kişileri tescil ve ilan eder, temsil şeklini belirler ve dilerse temsil yetkisini devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması zorunludur.
Yönetim Kurulunun kaç kişi olacağına Genel Kurul takdir edebilir. Örneğin, esas sözleşmede Yönetim Kurulu 5 veya 7 kişiden oluşur denilebilir veya Yönetim Kurulu en az 5 en fazla 9 kişiden oluşabilir denilebilir. Bu konuda inisiyatif Genel Kurula bırakılmıştır.
Anonim şirkette görev yapacak ilk yönetim kurulu üyeleri anonim şirketin esas sözleşmesiyle atanırlar. Sonraki yönetim kurulu üyeleri ise genel kurul tarafından seçilerek görev başına gelirler. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun devredilemez yetkilerindendir.
Türkiye'de CEO unvanı çoğunlukla genel müdür ile eş anlamlı olarak kullanılsa da çok uluslu şirketlerde CEO, günlük yönetimi aktif olarak yürüten genel müdürden bir adım ötede, şirketin stratejisini, yatırımlarını ve icraatlarını yöneten en üst düzey yönetici olarak karşımıza çıkıyor.
- Yönetim kurulu başkanı, seçilen yöneticilerin üst düzey stratejik kurumsal kararlar alma faaliyetlerini denetler. İcra kurulu başkanı, CEO, şirketi günlük olarak yönetmek için yönetim kurulu tarafından işe alınan profesyonel bir yöneticidir.
· Ortak sayısı en az 1 olmalıdır. · Anonim şirketlerde sermayenin asgari 50.000-TL olması mecburiyeti vardır. Halka açık olmayan kayıtlı sermaye miktarı 100.000-TL'den az olamaz.
1-2 kişilik yönetim kurulu, üyelerin tamamı ile toplanıp tamamı ile karar alır. 3 kişilik yönetim kurulu en az 2 üye ile toplanıp, en az 2 üyenin oyu ile karar alır.
Anonim şirket ortakları kural olarak, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Yönetim kurulu üyesi olan şirket ortakları sermaye paylarına bakılmaksızın şirketin tüm kamu borçlarından sorumludur.
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi; Türk Ticaret Kanunu'nun “Görev Süresi” başlıklı 314. maddesinde yer aldığı üzere üç yıl ile sınırlandırılmıştır.
Yönetim Kurulunun oluşumu
Tek kişilik anonim şirket kurulabilmesi imkânı ile paralel olarak, Yeni TTK m. 359/1 uyarınca, tek kişilik YK oluşturulması da mümkün hale geldi. Ayrıca, temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye'de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartı öngörüldü.
Anonim şirketin zorunlu organı olan genel kurul, şirket pay sahipleri ile pay sahiplerinin yetkilendirdiği temsilcilerin katılımıyla oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu md. 333 gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır.
Böylelikle genel kurul yapılmaması asliye ticaret mahkemesince verilecek “şirketin feshine ilişkin karar verme” hukuki yaptırımına bağlanmıştır. Gerçekten de şirketin feshi, şirket ve şirket ortakları için büyük bir yaptırımdır.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri