Oysa, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu zorunluluğu kaldırıyor. Yani, anonim şirkette pay sahibi olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarına imkan sağlanıyor.
Yönetim Kurulunun oluşumu
Tek kişilik anonim şirket kurulabilmesi imkânı ile paralel olarak, Yeni TTK m. 359/1 uyarınca, tek kişilik YK oluşturulması da mümkün hale geldi. Ayrıca, temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye'de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartı öngörüldü.
Başkan ve vekilinin seçimine ilişkin kararın alınabilmesi için, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanması ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun aynı doğrultuda oy kullanması yeterlidir.
1-2 kişilik yönetim kurulu, üyelerin tamamı ile toplanıp tamamı ile karar alır. 3 kişilik yönetim kurulu en az 2 üye ile toplanıp, en az 2 üyenin oyu ile karar alır.
Yönetim kurulu üyesi gerçek veya tüzel kişi olabilir. Gerçek kişi olması halinde bu kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun üyelerinin seçimi şirketin kurulması sırasında hazırlanan esas sözleşme ile veya şirketin kurulmasının ardından genel kurul kararı ile seçilebilir.
İlgili 40 soru bulundu
Yönetim kurulu başkanı, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanan yönetim kurulunda, TTK'nın 390. maddesinin ilk fıkrası uyarınca esas sözleşmede aksine karar yeter sayısını ağırlaştıran bir hüküm yoksa, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla seçilecektir.
Yönetim kurulu başkanı olmak için özel olarak eğitim alınması gereken bir bölüm yoktur. Üniversitelerin farklı bölümlerinden mezun olanlar da bulundukları sektörde ilerleyerek yönetim kurulu başkanı olabilir. Donanımlı bir aday olmak için İşletme Bölümü ve İktisat Bölümü gibi alanları tercih edebilirsiniz.
Yönetim Kurulunun kaç kişi olacağına Genel Kurul takdir edebilir. Örneğin, esas sözleşmede Yönetim Kurulu 5 veya 7 kişiden oluşur denilebilir veya Yönetim Kurulu en az 5 en fazla 9 kişiden oluşabilir denilebilir. Bu konuda inisiyatif Genel Kurula bırakılmıştır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi; Türk Ticaret Kanunu'nun “Görev Süresi” başlıklı 314. maddesinde yer aldığı üzere üç yıl ile sınırlandırılmıştır.
Eğer kişi çalıştığı anonim şirkete yalnızca ortak olmuş, yönetim kurulu üyesi olmamış ise SSK'lı olarak sigortalanmaya devam edebilir. Ancak limitet şirketlerin tüm ortakları ve anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi ortakları 1 Ekim 2008 sonrasında çalıştıkları şirkette SSK'lı olarak sigortalanmaya devam edemezler.
İlk yönetim kurulu esas sözleşme ile atanır. Daha sonraki yönetim kurulları genel kurul tarafından seçilir. Genel kurulun yönetim kurulunu seçme hakkı devredilemez haklarındandır. Gerçek veya tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olabilirler.
- Yönetim kurulu başkanı, seçilen yöneticilerin üst düzey stratejik kurumsal kararlar alma faaliyetlerini denetler. İcra kurulu başkanı, CEO, şirketi günlük olarak yönetmek için yönetim kurulu tarafından işe alınan profesyonel bir yöneticidir.
Tanım: Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kişiye tacir denir. Yönetim kurulu başkanı o ticari işletmeyi "kısmen dahi olsa kendi adına" işletmediği için tacir sayılmaz.
30 ÇAMOĞLU, s. 35; İZMİRLİ, s. 33; ÇAMOĞLU (POROY/TEKİNALP), s. 319; ÖZTAN, s. 83 vd.; TEKINALP, Tüzel Kişiler, s. 20; von STEIGER, s. 257. fazla kişiden oluşur. Böylelikle, TTK m. 312/I'den farklı olarak yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasına imkân tanınmıştır32.
Anonim şirkette görev yapacak ilk yönetim kurulu üyeleri anonim şirketin esas sözleşmesiyle atanırlar. Sonraki yönetim kurulu üyeleri ise genel kurul tarafından seçilerek görev başına gelirler. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun devredilemez yetkilerindendir.
Anonim şirketleri temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu temsile yetkili kişileri tescil ve ilan eder, temsil şeklini belirler ve dilerse temsil yetkisini devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması zorunludur.
Yönetim Kurulu Başkanı veya üyesi istifa ettiğinde ilk yedek Yönetim Kurulu üyesinden başlanarak çağrı yapılır. Eksik üyenin tamamlanmasıyla Yönetim kurulu görev dağılımı yeniden belirlenir. Eğer, Dernek Başkanı istifa etmemişse, yeniden görev dağılımına gerek kalmaz.
Anonim şirket ortakları kural olarak, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Yönetim kurulu üyesi olan şirket ortakları sermaye paylarına bakılmaksızın şirketin tüm kamu borçlarından sorumludur.
Çağrı; Yönetim kurulunu toplantıya, başkan veya başkan vekili çağırır. Yine kurul üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup, kurulun toplantıya çağrılmasının talep edebilir (TTK m. 331, f.2).
Bu manada, tek kişilik bir anonim şirkette, yönetim kurulu üyesi pay sahibi olmayan bir kişiden de oluşabilir. Hatta, yeni TTK, tüzel kişilerin tüzel kişilik olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine izin verdiğinden, yönetim kurulunun tek üyesinin tüzel kişi olması da mümkündür.
TTK madde 359 uyarınca tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olmaları mümkündür. TTK tarafından sunulan bu imkân haricinde söz konusu tüzel kişi, bir şirkette sahip olduğu haklara dayanarak kendisi haricinde başka gerçek ve/veya tüzel kişilerin yönetim kuruluna seçilmesini sağlayabilir.
Ana sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır (TTK m. 390/1). Yönetim kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bu- lunmaktadır.
İcra kurulu başkanı veya yürütme kurulu başkanı ya da İngilizceden çevirisi ile yönetim ofisleri şefi (İngilizce: Chief Executive Officer, CEO), bir şirket, örgüt ya da acentenin en üst dereceli yöneticisidir.
Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanının (CEO) farklı kişiler olması yönetim kurulunun varoluş amacı ile icra başkanının sorumlulukları arasında net bir betimleme getirirken bu iki merci arasında daha etkin bir dinamik oluşturuyor.
Türk Ticaret Kanununun 319. maddesine göre, anonim şirketler yönünden yönetim ve temsil yetkisinin yönetim kurulu üyelerine bırakılması halinde, bu kişi veya kişiler kişi-organ sıfatını kazanır. Şirketi temsil ve yönetime yetkili kişi-organ sıfatını taşıyan kişiler işveren konumunda bulunduklarından işçi sayılmazlar.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri