Limited şirketlerde yönetim Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetme hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.
Müdürler, en genel anlamıyla limited şirketlerin idare (yönetim) ve temsiliyle yetkilidirler. Bu yetkiler aynı zamanda bir görev olarak da algılanmalıdır.
Sermayenin tamamı bir kişiye ait olan limited şirketlerde, sermaye sahibi tek başına müdür olabileceği gibi kendinden başka da müdür veya müdürler atayabilir. Limited şirketlerde en az bir ortağın müdür olması şartıyla ortaklar haricinde birden fazla müdür tayin edilebilir.
Limited Şirketler Açısından Durum
Limited şirketlerin yönetim organı müdürlerdir (TTK m.623). Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir ve müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla kişiye verilebilir.
Limited şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmek üzere, müdür veya müdürler atanabilir.
İlgili 26 soru bulundu
Limited şirket, borçlarından dolayı yalnızca sahip olduğu mal varlığı ile sorumludur. Limited Şirket'e borçlarından dolayı sınırlı olarak sorumlu denilmesinin temel sebebi budur. Türk Ticaret Kanunu Madde 602; ''Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.'' şeklinde düzenlenmiştir.
Limited şirket müdürleri, kendisi bakımından direktif niteliğinde olan ortaklar kurulu kararlarını uygulamak yükümlülüğü altındadırlar. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi veya gereği gibi yerine getirilmemesi müdürlerin sorumluluğunu gerektirir (TTK m.556, 336).
Limited şirketin müdürü olan kişinin aynı zamanda şirkete ortaklığı da var ise, 4/b(Bağ-kur) sigortalısı sayılmaktadır. Limited şirket müdürünün şirkette ortaklığı yoksa şirkette hizmet akdi ile çalıştığı kabul edilerek 4/a(SSK) sigortalısı kabul edilmektedir.
Yetkili, bir devlet kurumunda ya da özel bir şirkette, tüm departmanlardan sorumlu olan kişidir. Yetkili kimdir sorusuna mali ve idari konularda karar alma ve uygulama yetkisine sahip olan sorumlu müdür şeklinde cevap vermek mümkündür. Müdürün olmadığı zamanlarda tüm yetkiler yardımcısına devredilir.
Limited şirket müdürlük sıfatı, şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararı ile kazanılır. Şirketin kuruluşunda şirket sözleşmesinde müdürlerin gösterilmesi yasal bir zorunluluk olduğu için, kuruluşta müdürlük sıfatı şirket sözleşmesi ile kazanılmaktadır. Kuruluş sonrasında müdürler genel kurul tarafından atanır.
“Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.” Bu maddeden de anlaşılacağı üzere şirket bütün borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu olacaktır. Ödenmeyen kamu borçlarının da icra yoluyla şirket malvarlığından tahsili bu şekilde mümkün olacaktır.
Kamu Borçlarından Sorumluluk
Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından müdürler, tüm şahsi mal varlığı ile herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın sorumludur.
Yöneticiler şirketin kamu borçlarından şirket ile müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumlulukları sınırlı bir sorumluluktur; ortakların sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlıdır.
6102 sayılı TTK nın 210. Maddesinin ilk fıkrasına dayanılarak hazırlanan “Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik'e” uyarınca Ticaret Bakanlığına bağlı Müfettişler şirketleri denetleme yetkisine haizdir.
Şirketin temsili, şirket adına imzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altına imza atmaları şeklinde gerçekleştirilir. Bu noktada, limited şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya müdürler kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere müdürler kuruluna aittir.
Limited şirketlerde de, aynı Kanununun 631. maddesinin 1'inci fıkrası gereğince, ticari mümessilleri ve ticari vekilleri atama yetkisi, şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, genel kurula ait bulunmaktadır.
Limited Şirket Sınırlı Yetkili Atama İşlemi. MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Genel müdür ne iş yapar şöyle cevap vermek mümkündür; müdür, şirketin tüm operasyonel, teknik ve idari işlerinden genel anlamda sorumlu kişidir. Şirketlerde yönetim faaliyetini düzenli olarak gerçekleştirmekle birlikte kurumun iç politikalarını ve prosedürlerini düzenler.
Kural olarak şirket adına imza yetkisi olan temsilcilerden ikisinin müşterek imzası (çift imza) aranır. Ancak TTK m. 370 bu kurala iki istisna getirmiştir. İlk istisna, şirketin esas sözleşmesinin çift imzadan farklı bir kural öngörmesidir. İkinci istisna ise yönetim kurulunun tek üyeden oluşmasıdır.
Yine de limited şirket sahipleri kâr dağıtımı yapmak yerine şirketten huzur hakkı ya da düzenli maaş alabilirler. Zaten limited şirkette maaş, kar dağılımı ve huzur hakkı dışında şirketten para çıkarmanız söz konusu değildir.
Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi ortaklarının 5510 sayılı kanun uyarınca sigortalı olması gerekmektedir. Anonim şirketin bütün ortakları değil, yalnızca yönetim kurulu üyesi ortakları 4/b'li olmak durumundadır. Diğer yandan, limitet şirketlerin bütün ortaklarının 4/b'li (Bağ-Kur'lu) olması zorunludur.
Artık bu kişilerin emekli maaşlarından bu statüleri nedeniyle herhangi bir kesinti yapılmıyor. Anonim şirket ortakları bağ-kurdan emekli olunca, yönetim kurulu üyesi olmaya devam ettiklerinde Bağ-kur primi ödemek zorundalar mı? Hayır. Prim ödemesi sona ermiştir.
Bu hüküm bağlamında limited şirketlerin yönetim ve temsili, ortaklar açısından artık bir yükümlülük değildir. Müdürlerin ortak olması şart olmadığından, ortaklar yanında, dışarıdan üçüncü bir kişi de müdür olarak atanabilir.
Türk Hukukunda ortaklar, limited şirketin borçlarından şahsen sorumlu değildirler. Başka bir ifade ile, limited şirket, ortaklık borçlarından sadece ortaklığın malvarlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu, esas sermayesi muayyen ve bu sermaye ortakların sermaye paylarının toplamına eşit olan ortaklıktır.
Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen limited şirketler, yalnızca sigortacılık ve bankacılık alanlarında faaliyet gösteremezler. Limited şirketlerde 50'den fazla ortak sayısı olamayacağı gibi, tek ortaklı şirket de kurulabilir.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri